Việc xác định thẩm quyền của Tòa án trong giải quyết vụ việc tranh chấp hợp đồng dân sự, hợp đồng kinh doanh thương mại có ý nghĩa quan trọng và là tiền đề để chuẩn bị hồ sơ khởi kiện, thụ lý vụ án và giải quyết tranh chấp cũng như việc thi hành phán quyết của Tòa án.
Tư vấn lựa chọn Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng dân sự, hợp đồng kinh doanh thương mại
1. Thứ tự xem xét tranh chấp thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án:
Khi lựa chọn giải quyết tranh chấp thông qua Tòa án, trước tiên, phải xác định được tranh chấp đó có thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo luật định hay không.
Xác định Tòa án nào có thẩm quyền giải quyết tranh chấp giữa các bên có ý nghĩa quan trọng, chi phối và ảnh hưởng mạnh mẽ đến toàn bộ quá trình theo đuổi vụ kiện tại Tòa án của nguyên đơn.
Thứ tự ưu tiên lựa chọn tòa án
- Theo sự lựa chọn của nguyên đơn (Đ40.1);
- Thẩm quyền theo lãnh thổ (nơi có bất động sản);
- Nơi nguyên đơn cư trú khi có thỏa thuận;
- Nơi bị đơn cư trú;
- Theo cấp Tòa án;
Thẩm quyền của Tòa án được xác định ưu tiên theo sự lựa chọn của nguyên đơn, trường hợp nguyên đơn không thực hiện quyền này thì mặc nhiên thẩm quyền của Tòa án được xác định theo lãnh thổ, theo cấp Tòa án.
Đặc biệt, các quy định pháp luật linh hoạt về thẩm quyền của Tòa án theo sự lựa chọn của nguyên đơn đã tạo ra nhiều lợi thế cho nguyên đơn (là chủ thể khởi kiện). Nói cách khác, trong một số trường hợp nếu chủ thể khởi kiện đáp ứng các điều kiện do pháp luật quy định có thể chủ động tạo ra nhiều lợi thế như quyền lựa chọn Tòa án theo nhu cầu về địa lý, lựa chọn Tòa án có điều kiện tốt nhất để thu thập tài liệu, chứng cứ và chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của mình.
2. Lựa chọn Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng dân sự, hợp đồng kinh doanh thương mại
Liên quan đến tranh chấp về hợp đồng dân sự, hợp đồng kinh doanh thương mại, căn cứ quy định tại khoản 3, Điều 26 và khoản 1, Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 (“BLTTDS 2015”) thì các tranh chấp này đều thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Do đó, chủ thể khởi kiện có đầy đủ điều kiện xem xét đến các quy định pháp luật về thẩm quyền của Tòa án theo sự lựa chọn của nguyên đơn để xác định Tòa án giải quyết phù hợp, đồng thời có kế hoạch chuẩn bị hồ sơ khởi kiện rõ ràng. Thẩm quyền của Tòa án theo sự lựa chọn của nguyên đơn được quy định tại Điều 40 BLTTDS 2015 dưới hình thức liệt kê các trường hợp cụ thể.
Theo đó, một số quy định về thẩm quyền của Tòa án theo sự lựa chọn của nguyên đơn có thể xem xét và lựa chọn trong các tranh chấp về hợp đồng dân sự, hợp đồng kinh doanh thương mại như sau:
Thứ nhất, trường hợp nếu chủ thể khởi kiện không biết nơi cư trú, làm việc của bị đơn là cá nhân, không biết trụ sở hoạt động đối với bị đơn là tổ chức thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc, có trụ sở cuối cùng hoặc nơi bị đơn có tài sản giải quyết. Địa chỉ cuối cùng trong trường hợp này có thể căn cứ vào địa chỉ thường trú, tạm trú, xác nhận địa chỉ của cơ quan công an quản lý khu vực đối với cá nhân, địa chỉ trụ sở hoạt động gần nhất được công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia đối với tổ chức.
Thứ hai, nếu tranh chấp phát sinh từ hoạt động của chi nhánh tổ chức thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi tổ chức có trụ sở hoặc nơi tổ chức có chi nhánh giải quyết. Đơn cử, với các tranh chấp phát sinh từ hợp đồng dân sự, hợp đồng kinh doanh thương mại do chi nhánh trực tiếp giao kết hợp đồng hoặc do tổ chức ký kết có mục đích phục vụ hoạt động kinh doanh của chi nhánh thì chủ thể khởi kiện có quyền lựa chọn khởi kiện tại Tòa án nơi tổ chức có trụ sở hoặc nơi chi nhánh hoạt động.
Thứ ba, nếu bị đơn là cá nhân không có nơi cư trú, làm việc hoặc bị đơn là tổ chức không có trụ sở ở Việt Nam thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi mình cư trú, làm việc, có trụ sở giải quyết.
Thứ tư, nếu tranh chấp phát sinh từ quan hệ hợp đồng thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi hợp đồng được thực hiện giải quyết. Hiện nay, pháp luật tố tụng và các quy định liên quan chưa có định nghĩa hoặc giới hạn phạm vi của khái niệm “nơi hợp đồng được thực hiện”. Và do đó, “nơi hợp đồng được thực hiện” là một, một số hay tất cả các địa điểm do các bên đề cập tại hợp đồng, địa điểm các bên thực hiện toàn bộ hay một phần hợp đồng, là một địa điểm nhất định hay nhiều địa điểm là chưa có cơ sở để xác định. Tuy nhiên, thực tiễn các tranh chấp và hoạt động xét xử tại Tòa án cho thấy, “nơi hợp đồng được thực hiện” có thể xác định là địa điểm thực tế các bên thực hiện quyền và nghĩa vụ đã cam kết và phát sinh từ hợp đồng. Với cách giải thích này, trong trường hợp hợp đồng được thực hiện ở nhiều địa điểm khác nhau thì nguyên đơn có thể cân nhắc lựa chọn Tòa án nơi hợp đồng được hiện phần lớn và tại địa điểm thuận lợi nhất trong việc chứng minh các yêu cầu khởi kiện của mình.
Thứ năm, nếu các bị đơn là cá nhân cư trú, làm việc hoặc bị đơn là tổ chức có trụ sở ở nhiều nơi khác nhau trên lãnh thổ Việt Nam thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi một trong các bị đơn cư trú, làm việc, có trụ sở giải quyết.
Mặc dù các quy định về quyền lựa chọn Tòa án của nguyên đơn, quy định về xác định Tòa án theo cấp Tòa án (cấp huyện hay cấp tỉnh) vẫn được áp dụng và được quy định tại Điều 35, Điều 37 BLTTDS 2015. Đây được xem là bước cuối cùng để tìm ra chính xác một Tòa án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp.
Trong một phương diện khác, trên thực tế dễ dàng bắt gặp các thỏa thuận lựa chọn Tòa án cụ thể ngay từ thời điểm các bên giao kết hợp đồng. Việc lựa chọn Tòa án như nêu trên có phù hợp với quy định pháp luật và liệu rằng Tòa án được chọn có thẩm quyền giải quyết tranh chấp hay không? Bên cạnh quyền lựa chọn Tòa án theo thẩm quyền của nguyên đơn như phân tích nêu trên, pháp luật về tố tụng quy định trường hợp thẩm quyền của Tòa án theo lãnh thổ cho phép các bên tự thỏa thuận bằng văn bản yêu cầu Tòa án nơi cư trú, làm việc của nguyên đơn, nếu nguyên đơn là cá nhân hoặc nơi có trụ sở của nguyên đơn, nếu nguyên đơn là cơ quan, tổ chức giải quyết khi có tranh chấp. Dựa trên các quy định pháp luật liên quan, thỏa thuận lựa chọn trước một Tòa án cụ thể giải quyết tranh chấp trong hợp đồng chỉ có hiệu lực khi đáp ứng các điều kiện sau: (i) là Tòa án nơi nguyên đơn cư trú hoặc có trụ sở tại thời điểm khởi kiện, (ii) đúng thẩm quyền của Tòa án theo cấp Tòa án như quy định tại Điều 35, Điều 37 BLTTDS 2015. Nếu thỏa thuận chọn trước một Tòa án cụ thể giải quyết tranh chấp không đáp ứng các điều kiện trên thì Tòa án có thẩm quyền giải quyết được xác định theo nguyên tắc với thứ tự ưu tiên là theo quyền lựa chọn thẩm quyền Tòa án của nguyên đơn, nếu nguyên đơn không lựa chọn thì xác định Tòa án theo lãnh thổ và theo cấp Tòa án như thông thường.
