Quy định về chuyển nhượng cổ phần trong luật doanh nghiệp mới
Trong chương trình VITV, luật sư Nguyễn Thanh Hà, chủ tịch công ty Luật SBLAW đã có phần trao đổi về quy định về chuyển nhượng cổ phần trong luật doanh nghiệp mới.
Phóng viên: Về quyền dự họp ĐHCĐ, điều 140 luật DN mới có quy định đối với trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp ĐHCĐ thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp ĐHCĐ thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác. Ông đánh giá như thế nào về quy định mới này (trước đây phải nắm giữ cổ phiếu 6 tháng trở lên)? Ưu điểm và nhược điểm?
Luật sư Nguyễn Thanh Hà:
Điều 140 Luật DN mới quy định về việc thực hiện Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông của cổ đông trong Công ty cổ phần, trong đó đề cập đến các hình thức để cổ đông thực hiện quyền dự họp của mình. Cụ thể là: (i) tự mình, trực tiếp đến họp tại Đại hội và biểu quyết; hoặc (ii) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác (ii); hoặc (iii) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử; hoặc “iv) ủy quyền cho người khác thay mình đến tham dự và biểu quyết tại Đại hội.
Còn Điều 126 và Điều 137 mới đề cập đến nội dung mà bạn đang hỏi, cụ thể là trường hợp chuyển nhượng cổ phần có quyền biểu quyết trong khoảng thời gian tính từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc Đại hội thì người nhận chuyển nhượng cổ phần sẽ dự họp hay người đã chuyển nhượng cổ phần sẽ vẫn có quyền đến họp? Tôi hiểu ý câu hỏi của bạn là như vậy.
Căn cứ vào Điều 126 Khoản 7 và Điều 137 thì Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty và nó được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
Như vậy, so với Luật Doanh nghiệp 2005 thì Luật Doanh nghiệp mới không quy định cổ đông phải nắm giữ một tỷ lệ cổ phần trong thời hạn liên tục 6 tháng trở lên mới được dự Đại hội.
Xét về ưu điểm thì tôi đánh giá quy định này đã góp phần tích cực bảo vệ các cổ đông nhỏ, là một bước tiến so với Luật Doanh nghiệp năm 2005 và đã giải tỏa được nỗi bức xúc của các cổ đông nhỏ trong nhiều năm qua. Đặc biệt là trong trường hợp mua bán, sáp nhập doanh nghiệp và thôn tính doanh nghiệp, thì quy định này đảm bảo sự công bằng giữa các cổ đông là đều được nói lên tiếng nói nhân danh đồng vốn mình bỏ ra, mặc dù quyết định cuối cùng vẫn phụ thuộc và đa số phiếu.
Xét về mặt nhược điểm thì có lẽ nổi bật nhất sẽ là làm tăng chi phí tổ chức mỗi kỳ Đại hội trong trường hợp một công ty có quá nhiều cổ đông với tỷ lệ sở hữu cổ phần nhỏ lẻ.
Tuy nhiên, với các hình thức họp Đại hội tiên tiến mà Luật Doanh nghiệp mới đã quy định thì nhược điểm nêu trên hoàn toàn có thể khắc phục được khi công ty ứng dụng công nghệ hiện đại vào việc quản lý và hoạt động.
PV: Một trong những điểm mới của Luật DN 2014 là cho phép cổ đông, nhóm cổ đông có quyền yêu cầu tòa án hoặc trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định hoặc một phần nội dung quyết định của ĐHCĐ trong trường hợp trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Luật và Điều lệ công ty. Ông đánh giá như thế nào về quy định mới này
Luật sư Nguyễn Thanh Hà:
Quy định này không mới, nó đã có từ Luật Doanh nghiệp năm 2005 và đến Luật Doanh nghiệp mới này vẫn được kế thừa.
Quy định này được đánh giá là một hành lang pháp lý bảo vệ quyền lợi của các cổ đông, cũng như đảm bảo sự tuân thủ pháp luật của công ty cổ phần, trong đó Điều lệ của Công ty được coi như văn bản nội bộ có giá trị pháp lý cao nhất của công ty.
Quy định này sẽ góp phần giảm các vụ kiện tụng giữa các cổ đông hoặc giữa cổ đông với công ty cổ phần đã diễn ra không kém phần sôi động trong thời gian qua.
