Mẫu hợp đồng liên doanh

mẫu hợp đồng lien doanh để doanh nghiệp và nhà đầu tư tham khảo khi đàm phán và soạn thảo nội dung hợp đồng.

HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH

CÔNG TY [……………..]

 Ngày …  tháng … năm 2015

Mục lục

Điều 1:        Định nghĩa và giải thích………………………………………………………………………… 1

Điều 2:        Thành lập CTTNHH……………………………………………………………………………… 3

Điều 3:        Ngành nghề và Mục tiêu………………………………………………………………………. 4

Điều 4:        Địa điểm thực hiện Dự án……………………………………………………………………. 4

Điều 5:        Thời hạn thực hiện Dự án……………………………………………………………………. 4

Điều 6:        Vốn Điều lệ………………………………………………………………………………………….. 4

Điều 7:        Chủ tịch HĐTV và Giám đốc………………………………………………………………… 5

Điều 8:        Trách nhiệm của các Thành viên…………………………………………………………. 5

Điều 9:        Phân chia Lợi nhuận và Lỗ………………………………………………………………….. 6

Điều 10:     Năm tài chính……………………………………………………………………………………….. 6

Điều 11:     Hệ thống Kế toán………………………………………………………………………………….. 6

Điều 12:     Thay đổi Luật……………………………………………………………………………………….. 7

Điều 13:     Vi phạm Hợp đồng……………………………………………………………………………….. 7

Điều 14:     Các quyền tiếp tục có hiệu lực sau khi chấm dứt Hợp đồng…………………. 7

Điều 15:     Trường hợp Bất khả kháng………………………………………………………………….. 8

Điều 16:     Rút khỏi CTTNHH………………………………………………………………………………… 8

Điều 17:     Chấm dứt……………………………………………………………………………………………… 9

Điều 18:     Luật điều chỉnh và Giải quyết Tranh chấp…………………………………………….. 9

Điều 19:     Các quy định khác………………………………………………………………………………… 9

Điều 20:     Thông báo………………………………………………………………………………………….. 10

Điều 21:     Các Điều khoản bất hợp pháp, vô hiệu hoặc không thể thực thi………….. 10

Điều 22:     Các Bên kế nhiệm và bên được phép nhận chuyển nhượng……………….. 10

Điều 23:     Thay đổi tư cách pháp nhân của các Thành viên………………………………… 10

Điều 24:     Sửa đổi Hợp đồng………………………………………………………………………………. 11

Điều 25:     K‎ý kết…………………………………………………………………………………………………. 11

Điều 26:     Ngày hiệu lực……………………………………………………………………………………… 11

>> Mẫu hợp đồng cho mượn tài sản

Thành viên A
[…], một công ty được thành lập và hoạt động theo luật pháp Hoa Kỳ.
Địa chỉ
[…]
Điện thoại

Thành viên B
[…], một công ty được thành lập và hoạt động theo luật pháp Việt Nam.
Địa chỉ
[…]
Điện thoại

THỎA THUẬN NHƯ SAU:

Điều 1:  Định nghĩa và giải thích

1.1         Tùy theo mục đích của Hợp đồng này, trừ khi ngữ cảnh có yêu cầu khác:

a)            Nghĩa vụ Góp Vốn nghĩa là các nghĩa vụ đóng góp vào Vốn Điều lệ theo Điều 6 của một Thành viên;

b)            Chủ tịch nghĩa là chủ tịch Hội đồng Thành viên của CTTNHH được bầu theo Điều lệ như quy định tại Điều 7.1 của Hợp đồng này;

c)            Thay đổi Luật nghĩa là một sự thay đổi Luật, dù bằng việc sửa đổi, bổ sung, thay thế, hoặc giải thích;

d)            Vốn Điều lệ nghĩa là tổng số vốn do tất cả các Thành viên góp vào CTTNHH theo Điều 6;

e)            Vốn được Góp nghĩa là các khoản đóng góp do một Thành viên thực hiện trên thực tế vào Vốn Điều lệ vào một thời điểm nhất định;

f)             Thành viên Góp vốn nghĩa là những Thành viên đã tuân thủ Nghĩa vụ Góp Vốn của mình;

g)            Tranh chấp nghĩa là bất kỳ vấn đề, tranh chấp, tranh cãi, bất đồng hay khiếu nại nào phát sinh từ hay có liên quan đến Hợp đồng này, hiệu lực pháp lý của hợp đồng, hoặc một hành vi vi phạm hay chấm dứt Hợp đồng này;

h)            Giám đốc nghĩa là Giám đốc CTTNHH được đề cử theo Điều 7.2 và được bầu theo Điều lệ;

i)              Quyền sở hữu trong CTTNHH nghĩa là quyền sở hữu theo tỷ lệ của một Thành viên trong CTTNHH mà quyền sở hữu đó tương đương với toàn bộ Nghĩa vụ Góp Vốn của Thành viên có liên quan chia cho Vốn Điều lệ;

j)              Giấy Chứng nhận Đầu tư nghĩa là Giấy Chứng nhận Đầu tư do Ủy Ban Nhân Dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp cho CTTNHH và đồng thời là Giấy Chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của CTTNHH;

k)            Luật hay Pháp luật nghĩa là tất cả các luật, nghị định, quyết định, thông tư, quy chế và các văn bản khác hiện hành có hiệu lực pháp luật do Cơ quan Nhà nước ban hành;

l)              Luật Doanh nghiệp nghĩa là Luật Doanh nghiệp do Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Khóa XI, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005;

m)          CTTNHH nghĩa là công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo Hợp đồng này, Điều lệ và  Giấy Chứng nhận Đầu tư;

n)            Thành viên nghĩa là một thành viên của CTTNHH có các quyền và nghĩa vụ được quy định trong Hợp đồng này và trong Điều lệ;

o)            HĐTV nghĩa là Hội đồng Thành viên của CTTNHH;

p)            […] có nghĩa là Công ty […]  của Hoa Kỳ;

q)            […] có nghĩa là Công ty […]  của Việt Nam;

r)             Trụ sở nghĩa là trụ sở đăng ký của CTTNHH và có thể được thay đổi vào từng thời điểm theo Điều lệ và Luật pháp;

s)            Các Dự án nghĩa là các dự án đầu tư được cấp phép của CTTNHH, chi tiết của các dự án đó được nêu tại Điều lệ;

t)             Cơ quan Nhà nước nghĩa là một trong và tất cả các cơ quan sau:  Quốc hội Việt Nam, Ủy ban Thường vụ Quốc hội Việt Nam, Chủ tịch Nước Việt Nam, Chính phủ Việt Nam, Thủ Tướng, Văn phòng Chính phủ, các Bộ, Ủy ban Nhân dân hoặc một trong các cơ quan, các Bộ và các cơ quan thuộc Bộ, các Ủy Ban Nhân Dân hoặc các cơ quan trực thuộc các Ủy Ban Nhân Dân, bất kỳ và tất cả các ủy ban, bộ trưởng, hội đồng, tổ chức, cơ quan hoặc viên chức khác mà theo ý kiến của CTTNHH cần có hay nên có sự đồng ý, phê duyệt, đăng ký, nghĩa vụ, tham gia hay tham khảo ý kiến của những cơ quan trên về mọi việc hay vấn đề được đề cập đến trong hay được dự liệu theo Hợp đồng này;

u)            Thời hạn nghĩa là toàn bộ thời hạn của CTTNHH như được quy định trong Giấy chứng nhận Đầu tư, có thể được gia hạn vào từng thời điểm;

v)            USD hay đôla Mỹ nghĩa là đồng tiền hợp pháp của Hợp Chủng Quốc Hoa Kỳ;

w)           Việt Nam nghĩa là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

x)            VND hay Đồng Việt Nam nghĩa là đồng tiền hợp pháp của Việt Nam.

1.2          Trừ khi ngữ cảnh của hợp đồng này đòi hỏi hiểu khác đi:

a)        Các từ chỉ giới tính sẽ bao gồm giới tính còn lại.

b)        Dùng số ít hoặc số nhiều đều tương ứng bao hàm cả số nhiều hoặc số ít.

c)      Các đề cập tới Luật cụ thể bao gồm các luật được sửa đổi, bổ sung hay thay thế.

d)      Các tiêu đề của các Điều chỉ để thuận tiện cho việc tham khảo và không ảnh hưởng đến việc giải thích Hợp đồng này.

Các đề cập tới ngày làm việc nghĩa là ngày các ngân hàng tại Việt Nam thường mở cửa giao dịch.

Điều 2:           Thành lập CTTNHH

2.1         Các Thành viên đồng ý thành lập CTTNHH theo Hợp đồng này.

2.2         CTTNHH có tên là:

Tên tiếng Việt:                   CÔNG TY […]

Tên tiếng Anh/giao dịch:   […] COMPANY LIMITED

Tên viết tắt:                       […]

2.3         CTTNHH là một công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên.  Trách nhiệm của mỗi Thành viên được giới hạn trong Nghĩa vụ Góp Vốn có liên quan của Thành viên đó. CTTNHH sẽ có trách nhiệm đối với tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ phát sinh trong quá trinh hoạt động của CTTNHH và tất cả các chủ nợ của CTTNHH sẽ không có quyền truy đòi các Thành viên về các khoản nợ của CTTNHH.

Điều 3:           Ngành nghề và Mục tiêu

3.1          CTTNHH sẽ kinh doanh […] và những ngành nghề khác được quy định trong Giấy Chứng nhận Đầu tư hoặc được Luật cho phép vào từng thời điểm.

3.2          Mục tiêu của CTTNHH là thực hiện (các) Dự án được cho phép theo Giấy chứng nhận Đầu tư vì mục tiêu lợi nhuận.

Điều 4:           Địa điểm thực hiện Dự án

Tại trụ sở chính của CTTNHH được đặt tại số […].

Điều 5:           Thời hạn thực hiện Dự án

Thời hạn hoạt động: Căn cứ vào thời hạn hoạt động được đề cập trong Giấy Chứng nhận Đầu tư  theo sự chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều 6:           Vốn Điều lệ

6.1         Vốn Điều lệ của CTTNHH […] USD ([…] đô la Mỹ) tương đương […]VND theo tỷ giá 1USD=[…]VND.

6.2         […] góp […] USD ([…] đô la Mỹ) chiếm tỷ lệ […] phần trăm ([…]%) Vốn Điều lệ bằng tiền mặt.

6.3         […] góp […] USD ([…] đô la Mỹ) chiếm tỷ lệ […] phần trăm ([…]%) Vốn Điều lệ bằng tiền mặt.

6.4         Theo đó, Quyền sở hữu trong CTTNHH của […] là […]% và của […] là […]% trừ khi và cho đến khi các Quyền sở hữu đó trong CTTNHH thay đổi theo Điều lệ hoặc theo thoả thuận giữa các Thành viên và được Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền phê duyệt.

6.5         Vốn Điều lệ có thể tăng lên hoặc giảm xuống phụ thuộc vào tình hình hoạt động của CTTNHH. Việc tăng, giảm Vốn Điều lệ do HĐTV quyết định và được sự chấp thuận của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, nếu Luật pháp yêu cầu.

Điều 7:           Chủ tịch HĐTV và Giám đốc

7.1         Trong suốt Thời hạn, người đại diện của […] trong HĐTV sẽ do HĐTV bầu làm Chủ tịch.

7.2         Trong suốt Thời hạn, […] được quyền đề cử một người để HĐTV bầu làm Giám đốc của CTTNHH.  Giám đốc phải đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của Luật.

7.3         Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của CTTNHH.

7.4         Cơ cấu tổ chức và hoạt động được quy định chi tiết trong Điều lệ của CTTNHH.

Điều 8:           Trách nhiệm của các Thành viên

8.1          Trách nhiệm của […]:

a)         Cung cấp các hỗ trợ cần thiết cho CTTNHH thiết lập các chương trình huấn luyện và tiến hành các buổi huấn luyện, đào tạo cần thiết cho các nhân viên Việt Nam của Công ty; khi đưa các nhân viên Việt Nam sang huấn luyện, đào tạo tại nước ngoài thì chi phí đào tạo sẽ được tính vào chi phí của CTTNHH;

b)         Cung cấp các hỗ trợ cần thiết cho CTTNHH trong việc tuyển dụng nhân sự quản lý, kỹ thuật nước ngoài;

c)         Cung cấp các hỗ trợ cần thiết cho CTTNHH trong việc tìm kiếm mua sắm các thiết bị văn phòng, phương tiện vận tải, phụ kiện, nguyên liệu, phụ tùng và mua các nguyên liệu, máy móc ngoài Việt Nam và các vấn đề liên quan khác.Giá cả và số lượng sẽ được phê duyệt bởi HĐTV. Tất cả các sản phẩm nêu tại Điều 8.1(c) này sẽ là chi phí của CTTNHH;

d)         Cung cấp các hỗ trợ hợp lý cho CTTNHH trong việc xuất khẩu hàng hóa ra nước ngoài, như là công tác nghiên cứu thị trường và tìm kiếm khách hàng mới; và

e)         Xử lý các vấn đề khác mà CTTNHH giao phó và trong phạm vi trách nhiệm của […] do các bên thỏa thuận bằng văn bản vào từng thời điểm.

8.2          Trách nhiệm của […]:

a)         Nỗ lực tối đa trong việc giúp đỡ CTTNHH tìm kiếm và tuyển dụng các lao động Việt Nam thích hợp cho CTTNHH;

b)         Hợp tác toàn diện với […] trong việc xin các Chấp thuận cần thiết theo qui định bao gồm nhưng không giới hạn các sự cho phép, giấy đăng ký, chứng nhận và giấy phép từ Cơ quan Nhà nước hoặc bất kỳ cơ quan có thẩm quyền nào khác cần thiết cho hoạt động của CTTNHH;

c)         Hỗ trợ CTTNHH trong việc mua máy móc, trang thiết bị, nguyên liệu và các hàng hoá dịch vụ khác trong phạm vi lãnh thổ Việt Nam;

d)         Nỗ lực tối đa để giúp đỡ CTTNHH trong việc đảm bảo và cung cấp đầy đủ điện, nước, phương tiện thông tin liên lạc và các tiện ích cơ sở hạ tầng khác tại hoặc đến Khu đất với chi phí bằng chi phí mà các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khác trong cùng khu vực phải trả;

e)         Hợp tác với HĐTV trong việc thực hiện các chức năng và trách nhiệm theo yêu cầu từng thời điểm của CTTNHH hoặc các chính sách và qui định liên quan đến đầu tư tại Việt Nam;

f)          Xử lý các công việc khác do Công ty giao phó và trong phạm vi trách nhiệm của […];

g)         Tuyệt đói giữ bí mật và không được tiết lộ cho bên thứ ba bất cứ bí mật và/hoặc thông tin riêng (chẳng hạn, nhưng không giới hạn, tài liệu kỹ thuật, bí quyết, bản vẽ, thiết kế, kế họach, tài liệu, công thức và thư từ qua lại nhận được từ […] hoặc bằng bất cứ hình thức nào trong suốt thời hạn của Hợp đồng này (Thông tin Bảo mật). Chỉ duy nhất […] được phép sao chép và copy các Thông tin Bảo mật có được từ […] khi thật cần thiết để hoàn thành các nghĩa vụ của Hợp đồng này; và

h)         Nỗ lực tối đa để hỗ trợ CTTNHH trong việc xác định, xin và nhận được tất cả các ưu đãi miễn thuế và giảm thuế cho CTTNHH.

Điều 9:           Phân chia Lợi nhuận và Lỗ

9.1         Các lợi nhuận phát sinh hoặc các khoản lỗ của CTTNHH sẽ được phân chia cho theo tỉ lệ Quyền sở hữu trong CTTNHH của từng Thành viên.

9.2         HĐTV có quyền quyết định việc phân chia lợi nhuận vào cuối mỗi năm tài chính.

Điều 10:         Năm tài chính

Năm tài chính của CTTNHH ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng Mười Hai cùng năm. Năm tài chính đầu tiên của Công ty bắt đầu vào ngày nhận được Giấy chứng nhận Đầu tư cấp bởi Ủy Ban Nhân Dân Thành Phố Hồ Chí Minh và kết thúc vào ngày 31 tháng Mười Hai của năm đó.

Điều 11:         Hệ thống Kế toán

11.1       Hệ thống kế toán CTTNHH sử dụng là Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc bất kỳ hệ thống nào khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

11.2       CTTNHH lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và tiếng Anh. CTTNHH sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà CTTNHH tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của CTTNHH.

11.3       CTTNHH sử dụng đồng Việt Nam và Đô la Mỹ làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

Điều 12:         Thay đổi Luật

12.1       Trong trường hợp một sự Thay đổi Luật có lợi hơn cho CTTNHH hay một trong các Thành viên so với Luật liên quan có hiệu lực vào ngày ký kết Hợp đồng này (và các Thành viên khác không bị ảnh hưởng bất lợi theo đó), thì CTTNHH và Thành viên có liên quan phải nhanh chóng tiến hành mọi hành động cần thiết để bảo đảm rằng CTTNHH và các Thành viên được hưởng những lợi ích của sự Thay đổi Luật đó.  CTTNHH và các Thành viên phải nỗ lực tối đa để đơn yêu cầu được hưởng lợi ích của Thay đổi Luật đó được chấp thuận.

12.2       Trong trường hợp một sự Thay đổi Luật ảnh hưởng bất lợi, trực tiếp hay gián tiếp, đến các quyền lợi kinh tế của một Thành viên hay của CTTNHH theo hợp đồng này, thì các Thành viên phải yêu cầu Cơ quan Nhà nước hữu quan áp dụng mọi biện pháp thích hợp theo Luật nhằm duy trì quyền lợi kinh tế của Thành viên bị ảnh hưởng và CTTNHH theo Hợp đồng này.

Điều 13:         Vi phạm Hợp đồng

13.1       Một Thành viên được xem là vi phạm Hợp đồng này nếu Thành viên đó không thực hiện đầy đủ hoặc đình chỉ việc thực hiện các nghĩa vụ quan trọng của mình theo Hợp đồng này hoặc gây ra một hành vi vi phạm nghiêm trọng Điều lệ, và nếu Thành viên đó không khắc phục vi phạm đó trong vòng ba mươi (30) ngày theo lịch kể từ khi nhận được thông báo về hành vi vi phạm từ một Thành viên khác hay CTTNHH.

13.2       Nếu CTTNHH phải chịu bất kỳ phí tổn, nợ nần hay tổn thất nào, kể cả thất thu lợi nhuận, được chứng minh là do một hành vi vi phạm nghiêm trọng Hợp đồng này hay Điều lệ, Thành viên vi phạm phải bồi hoàn và cho CTTNHH toàn bộkhông phải chịu thiệt hại đối với phí tổn, nợ nần có chứng từ hay các tổn thất thực tế gây cho CTTNHH.  CTTNHH có quyền chỉ định các Thành viên không vi phạm làm người đại diện của mình nhằm mục đích thi hành các quyền của CTTNHH theo điều khoản này.

13.3       Nếu Thành viên không vi phạm phải chịu bất kỳ phí tổn, nợ nần hay tổn thất nào được chứng minh là phát sinh trực tiếp từ một hành vi vi phạm nghiêm trọng hợp đồng này, thì Thành viên vi phạm bồi hoàn và giữ cho các Thành viên không vi phạm đó toàn bộ các phí tổn, nợ nần có chứng từ hay tổn thất thực tế đã gây ra cho các Thành viên không vi phạm.

Điều 14:         Các quyền tiếp tục có hiệu lực sau khi chấm dứt Hợp đồng

14.1       Quyền của các Thành viên phát sinh đối với một hành vi vi phạm Hợp đồng này xảy ra trước ngày thanh lý CTTNHH sẽ còn đầy đủ hiệu lực trừ khi được thực hiện toàn bộ trước khi thanh lý.

14.2       Tuy nhiên, không Thành viên nào có nghĩa vụ chấp nhận bất kỳ khiếu nại cáo buộc nào về việc vi phạm Hợp đồng này nếu khiếu nại đó không được một Thành viên khác trình bày chính thức bằng văn bản trong vòng hai năm kể từ ngày thanh lý CTTNHH.

Điều 15:         Trường hợp Bất khả kháng
15.1       Một Thành viên không chịu trách nhiệm về việc không thực hiện, hoặc chậm trễ về thực hiện và nghĩa vụ (ngoại trừ nghĩa vụ trả tiền) nếu từng điều sau được đáp ứng:

a)         Việc không thực hiện hay chậm trễ phát sinh từ một nguyên nhân ngoài tầm kiểm soát chính đáng của Thành viên đó.  Một nguyên nhân ngoài tầm kiểm soát chính đáng của một Thành viên bao gồm động đất, bão, lụt, hỏa hoạn, chớp, bão biển và các thiên tai khác, hành động của chính phủ, chiến tranh, khởi nghĩa, phong tỏa, cách mạng, bạo động và các hành động quân sự tương tự, các hành động khủng bố, đình công, bãi công, xáo trộn lao động hay trở ngại về lao động khác, bất ổn dân sự, không có thiết bị hay vật liệu thiết yếu, tai nạn không tránh khỏi, thiếu sự vận tải hoặc bất kỳ việc gì được làm không được làm bởi hay cho một người, ngoại trừ Thành viên dựa trên bất khả kháng.

b)         Thành viên đã thực hiện mọi phòng ngừa hợp lý đối với nguyên nhân đó và nỗ lực tối đa nhằm giảm nhẹ hậu quả.; và

c)         Thành viên đó đã gửi cho từng Thành viên khác thông báo về nguyên nhân trong thời gian sớm nhất có thể sau khi biết được nguyên nhân.

15.2       Kể từ ngày thông báo được gửi theo Điều 15.1(c), không Thành viên nào phải thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này là những nghĩa vụ lệ thuộc vào các nghĩa vụ không được thực hiện hay bị trì hoãn, kể cả Nghĩa vụ Góp Vốn, cho đến khi Thành viên đã gửi thông báo có thể hoàn toàn tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ của mình.

15.3       Nếu nguyên nhân và việc không thực hiện hay chậm trễ hệ quả kéo dài hơn 90 ngày thì các Thành viên phải họp và quyết định xem:

a)               Hợp đồng này cần được sửa đổi hay không; và

b)               Thành viên đã gửi thông báo cần được miễn trừ toàn bộ hay một phần khỏi các nghĩa vụ của Thành viên đó theo Hợp đồng này hay không.

15.4       Nếu không đạt được thỏa thuận theo Điều 15.3, bất kỳ Thành viên nào cũng có quyền chấm dứt ngay Hợp đồng này bằng cách gửi văn bản thông báo cho từng Thành viên khác.

Điều 16:         Rút khỏi CTTNHH

16.1       Bất kỳ lúc nào một Thành viên (Thành viên Rút Vốn) cũng có quyền thông báo bằng văn bản cho các Thành viên khác rằng Thành viên đó muốn rút khỏi CTTNHH.

16.2       Các Thành viên khác và/hoặc người được họ đề cử có thể mua Quyền sở hữu của Thành viên Rút Vốn trong CTTNHH của Thành viên Rút Vốn theo giá các bên thỏa thuận.  Nếu các Thành viên không thể thỏa thuận một mức giá, thì giá phải được dựa trên giá trị tài sản ròng xác định bởi các kiểm toán viên của CTTNHH.

16.3       Việc xác định giá trị và bán Quyền sở hữu trong CTTNHH của Thành viên Rút Vốn phải được hoàn tất trong vòng chín mươi (90) ngày kể từ ngày có thông báo của Thành viên Rút Vốn.  Nếu không bán xong trong thời gian này, hay thời gian được gia hạn theo thỏa thuận của các Thành viên, thì CTTNHH phải bị giải thể.

Điều 17:         Chấm dứt

17.1       Hợp đồng này sẽ chấm dứt và CTTNHH sẽ bị giải thể theo Điều lệ và Pháp luật khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

a)         Kết thúc Thời hạn quy định Điều 5 của Hợp đồng này;

b)         Theo quyết định của HÐTV;

c)         Bị thu hồi toàn bộ Giấy chứng nhận Đầu tư của CTTNHH;

d)         CTTNHH bị tuyên bố phá sản theo quyết định của tòa án theo quy định của pháp luật; và

e)         Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ hoặc của Pháp Luật.

17.2       Khi Hợp đồng này bị chấm dứt trong các trường hợp được quy định ở trên, CTTNHH sẽ thực hiện thủ tục thanh l‎‎ý theo quy định tại Điều lệ.

Điều 18:         Luật điều chỉnh và Giải quyết Tranh chấp

18.1       Việc hình thành, hiệu lực pháp lý, giải thích, ký kết, sửa đổi, chấm dứt và giải quyết tranh chấp giữa các Thành viên theo Hợp đồng này hoặc Điều lệ hoặc theo cả Hợp đồng và Điều lệ  sẽ được giải quyết theo luật Việt Nam.

18.2       Bất kỳ tranh chấp nào giữa các Thành viên phát sinh từ hay có liên quan đến hiệu lực pháp lý, việc giải thích hay thực hiện hợp đồng này hoặc Điều lệ, kể cả các tranh chấp về những vấn đề phát sinh ở cấp HĐTV, phải được giải quyết thông qua thương lượng và hòa giải.  Nếu một Thành viên đưa ra ý kiến một cách hợp lý rằng tranh chấp không thể giải quyết bằng thương lượng và thiện chí giữa các Thành viên, thì Thành viên đó có thể đưa tranh chấp ra Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) để giải quyết để có quyết định cuối cùng theo các quy tắc của VIAC.

18.3       Ngôn ngữ phân xử trọng tài là tiếng Anh và tất cả các văn bản do các Thành viên nộp và/hoặc các trọng tài viên xem xét sẽ bằng tiếng Anh.

18.4       Quyết định của trọng tài viên là chung thẩm và có hiệu ràng buộc đối với tất cả các Thành viên.

18.5       Trong quá trình phân xử trọng tài, ngoại trừ trường hợp hợp đồng này đã bị bác bỏ hoặc chấm dứt hoặc hết hạn, Hợp đồng này tiếp tục có hiệu lực.

Điều 19:         Các quy định khác

19.1       Vào mọi thời điểm, các Thành viên phải bảo đảm rằng CTTNHH tuân thủ các quy định của Điều lệ.  Một Thành viên sẽ chịu trách nhiệm đối với Thành viên khác về việc không tuân thủ Điều lệ đến chừng mực mà việc không tuân thủ là trong tầm kiểm soát của Thành viên đó.

19.2       Nếu một Thành viên hoặc đại diện của Thành viên đó trong CTTNHH không tuân thủ một điều khoản của Điều lệ này, việc không tuân thủ đó sẽ là một vi phạm Hợp đồng của Thành viên đó.

Điều 20:         Thông báo

20.1       Một thông báo, chấp thuận, thông tin, đơn xin hay yêu cầu phải hoặc có thể được trao hay đưa ra cho một Thành viên theo Hợp đồng này chỉ được trao hay đưa ra nếu được lập thành văn bản và:

a)         Được trao hay gửi bưu điện cho Thành viên đó tại địa chỉ của Thành viên ghi cụ thể trong hợp đồng này hoặc địa chỉ khác do Thành viên đó thông báo bằng văn bản.

b)         Được fax cho Thành viên đó tại số fax ghi cụ thể trong hợp đồng này hoặc số fax khác do Thành viên đó thông báo bằng văn bản, bản chính được gửi bằng thư bảo đảm trả tiền trước.

20.2       Một thông báo, chấp thuận, thông tin, đơn xin hay yêu cầu sẽ được xem là được đưa ra vào thời điểm sau:

a)         Khi được để lại tại địa chỉ có liên quan nếu được giao trực tiếp.

b)         5 (năm) ngày làm việc sau khi gửi bưu điện nếu gửi qua bưu điện.

c)         Ngay khi người gửi nhận được từ máy fax của người gửi báo cáo về việc chuyển fax tới số fax đúng mà không có lỗi nào nếu gửi bằng fax.

Nếu nhận được một thông báo, chấp thuận, thông tin, đơn xin hay yêu cầu được chuyển, hoặc báo cáo về việc chuyển fax không có lỗi nào liên quan đến tài liệu đó sau giờ làm việc bình thường của Thành viên được gửi, thì tài liệu đó được xem như đã trao hoặc đưa ra vào đầu ngày làm việc tiếp theo.

Điều 21:               Các Điều khoản bất hợp pháp, vô hiệu hoặc không thể thực thi

Nếu bất kỳ một điều khoản hoặc một phần của một điều khoản bất hợp pháp, không  hiệu lực thi hành hay hiệu lực pháp lý, thì điều khoản hoặc phần điều khoản đó được xem là bị loại bỏ khỏi Hợp đồng này, nhưng phần còn lại của Hợp đồng này không bị ảnh hưởng.

Điều 22:         Các Bên kế nhiệm và bên được phép nhận chuyển nhượng

Các nghĩa vụ nêu trong Hợp đồng này và trong Điều lệ áp dụng cho và ràng buộc các bên kế nhiệm và bên được phép nhận chuyển nhượng của các Thành viên.

Điều 23:         Thay đổi tư cách pháp nhân của các Thành viên

Trong suốt thời hạn hoạt động của CTTNHH, nếu có bất kỳ thay đổi nào về tư cách pháp nhân của Thành viên, thì các nghĩa vụ nêu trong Hợp đồng này vẫn có hiệu lực và ràng buộc các Thành viên.

Điều 24:         Sửa đổi Hợp đồng

Tất cả các sửa đổi của Hợp đồng sẽ không có hiệu lực nếu không được lập bằng văn bản và được k‎ý bởi các Thành viên.

Điều 25:         K‎ý kết

Hợp đồng này được ký thành […] ([…]) bản bằng tiếng Anh và tiếng Việt, các bản có hiệu lực pháp lý như nhau với điều kiện là bất cứ khác biệt nào giữa bản tiếng Anh và tiếng Việt, bản tiếng Anh sẽ được áp dụng.

Điều 26:         Ngày hiệu lực

Hợp đồng này có hiệu lực từ ngày CTTNHH được cấp Giấy Chứng nhận Đầu tư.

Ký kết ngày […] tháng […] năm 2014

Download: Mẫu hợp đồng liên doanh

>> Tư vấn soạn thảo hợp đồng